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新三板年報披露指引篇(二) | 非財務部分編制的“十五般武藝”



編制

非財務部分編制注意事項

一、公司年度報告封面

注意事項

      年度報告封面已自動生成,公司補充相應圖片既可。如果需要補充公司英文名稱,必須注意公司英文名稱填列方式。

二、公司大事記或致投資者信

注意事項

(1)《創新層掛牌公司年報內容與格式指引》第六條(二)年度報告正文前不得刊登任何祝賀性、推薦性的詞句、題字或照片,不得含有夸大、欺詐、誤導或內容不準確、不客觀的詞句。

(2)公司年度大事記主要描述公司在本年度內發生的對公司或對投資者有重大利好或利空的消息。

(3)公司年度大事記需要與年度報告其他章節內容、公司臨時公告內容保持一致。

小編君提醒:

公司年度大事記不能太簡單也不能太復雜,同時一定要檢查是否有錯別字,不要因小失大。

三、目錄

注意事項

(1)年報目錄中不標頁碼是一種錯誤。

(2)目錄頁碼與年度報告各章節頁碼保持一致。  

(3)目錄頁碼如何更新?

答:右鍵/更新域/更新域代碼

四、釋義

注意事項

(1)公司是否將釋義隨意排???

(2)公司是否刪除釋義部分,同時在年報各章節大量使用特定術語或單位簡稱?

(3)公司是否直接復制已披露定期報告/公開轉讓說明書的釋義而未及時更新?

五、聲明與提示

注意事項

(1)披露的公司負責人、主管會計工作負責人、會計主管人員姓名是否與“第十一節 財務報告”核對一致?

(2)如果會計師事務所對公司審計報告出具標準無保留意見,則"聲明與提示"應按下圖列示:

(3)“是否存在董事、監事、高級管理人員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、準確、完整”,如有,應以董事會公告的方式披露,說明具體的原因和存在的風險。

(4)“是否存在豁免披露事項”,是指掛牌公司已向全國股轉公司申請豁免信息披露,全國股轉公司已書面同意免于披露,不是列示公司自己想要豁免披露但未經全國股轉公司審核同意豁免披露的信息。

(5)“重要風險提示表”中列示的重大風險需要與“第四節 三、風險因素”保持一致。

小編君提醒:

(1)如果存在未出席董事會的董事,請列示未出席董事會董事的姓名及未出席的理由。以避免年度報告與董事會決議公告不一致。

(2)在填寫“本期重大風險是否發生重大變化”時,建議公司的經營、商業模式等產生重大影響的風險發生變化時,才填寫“是”,一般情況還是填寫“否”。

六、公司概況

注意事項

(1)“法定代表人”需要與公司工商信息保持一致,年報模板中自帶的信息不允許隨意刪除或更改。

(2)原來“第二節公司概況”均是按披露日相關信息填列,現要求是按資產負債表日相關信息填列。

(3)“普通股總股本(股)”需要與“第三節 會計數據和財務指標摘要”以及“第十一節 財務報告”相關數據保持一致。

小編君提醒:

在填寫“電話”時,董秘盡量留座機號碼,不要留手機號碼。


七、會計數據和財務指標摘要

注意事項

       掛牌公司主要會計數據和財務指標的計算和披露應當遵循相關要求:

(1)因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據的,應當同時披露調整前后的數據;

(2)編制合并財務報表的公司應當以合并財務報表數據填列或計算以上數據和指標;

(3)財務數據按照時間順序自左至右排列,左起為本年度的數據,向右依次列示前一期的數據;

(4)對非經常性損益、凈資產收益率和每股收益的確定和計算,中國證監會另有規定的,應當遵照執行。

八、管理層討論與分析

注意事項

(1)《創新層掛牌公司年度報告內容與格式指引(試行)第二十公司應當披露報告期內核心競爭力(包括核心管理團隊、關鍵技術人員、關鍵資源、專有設備、專利、非專利技術、特許經營權等)的重要變化及對公司所產生的影響。

(2)公司在做經營分析時,不能流于形式,做諸如“銷售收入增長的原因系銷售數量增加”之類的經營分析,將降低年度報告的可閱讀性。公司一定要結合企業的實際情況,根據重要性原則,真實、準確的描述出企業財務數據變動的原因。

(3)基礎層掛牌公司可免于分析金額占總資產10%以下的資產負債表科目、金額占營業收入10%以下的利潤表科目。

(4)在披露“客戶名稱”時,屬于同一控制人控制的客戶視為同一客戶合并列示,受同一國有資產管理機構實際控制的除外。

(5)需要關注公司研發支出中研發費用比例過低,是否影響公司高新技術企業資格認定,從而給公司帶來經營風險?

小編君提醒:

公司前五大客戶與應收賬款前五名不存在必然的一一對應關系(發生額與余額)。

九、重要事項

注意事項

(1)公司通過雙擊選“是”或“否”來顯示或隱藏模塊,切忌不要隨意刪除模塊,否則容易引起文件損壞。

(2)《創新層掛牌公司年度報告內容與格式指引(試行)》第二十五條 公司應當分類披露報告期內發生的所有訴訟、仲裁事項涉及的累計金額。對基礎層公司,如果上述金額不超過本年度末凈資產(經審計)絕對值10%的,可以免于披露。

(3)如果是申報掛牌材料前產生的資金占用,那此處填“是”,然后備注說明資金占用產生于申報材料前,已解決,報告期內未產生新的資金占用。

(4)收購與出售資產、對外投資、銀行借款等事項屬于公司自治事項,公司可以通過修改公司章程適當授權。

(5)違反承諾的主體一般是掛牌公司或其控股股東或實際控制人、董監高,主要表現在資金占用和關聯交易未履行相應程序或是同業競爭。

小編君提醒:

(1)關聯方大額借支備用金,可能造成資金占用。

(2)關聯方對掛牌公司進行財務資助,在與關聯方資金往來中,應注意往來余額是否出現負數,防止出現資金占用。

(3)公司代繳個人所得稅,可能造成資金占用。

(4)公司代墊員工社保,可能造成資金占用。

十、股本、股東情況

注意事項

(1)創新層公司應當披露前十名股東的基本情況;基礎層公司應當披露前五名股東或持股10%以上股東的基本情況。

(2)需要關注掛牌公司股東的雙重身份(如是實際控制人又是公司董事、監事、高管),正確填列“普通股股本結構”表格。

小編君提醒:

(1)建立EXCEL底稿計算相關數據。

(2)中國結算系統中持有人名冊保存期限只有三個月。

十一、融資及分配情況

注意事項

(1)填列“最近兩個會計年度內普通股股票發行情況”,未掛牌時的增資不需填。

(2)間接融資情況包括延續到本年期末的金融機構借款、本年金融機構借款、本年歸還的金融機構借款,根據存續時間,數據分別需要與資產負債表期初期末借款余額、現金流量表中取得借款收到的現金、償還債務支付的現金核對一致。

(3)利潤分配是否必須通過中國結算辦理?

答:股票股利及資本公積轉增股本必須通過中國結算辦理,現金股利可自派,但建議掛牌公司通過中國結算辦理。只有截止權益分派股權登記日全體股東的持股時間都在1年以上,后續無需進行股息紅利差別化跟蹤扣稅的才可以選擇全部自派。

(4)創新層掛牌公司:報告期內盈利且未分配利潤為正,但未提出現金紅利分配預案的,公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃。

十二、董監高及員工情況

注意事項

(1)基礎層掛牌公司只需要披露董監高是否領薪。創新層應當披露現任董、監、高的年度報酬。

(2)“公司高級管理人員人數”指的是公司章程規定的崗位及聘任的崗位。

(3)定期報告披露期間,董事長、總經理、董事會秘書、財務總監最好不要發生變動。

(4)在填寫“在職員工(母公司及主要子公司)基本情況”時,按工作性質分類,財務人員至少是二人。

小編君提醒:

董事會任期是不超過三年,監事會任期為三年,任期建議寫區間,(某年某月某日到某年某月某日)。

十三、行業信息

注意事項

(1)創新層公司應根據全國股轉公司公布的公司行業歸屬分類,履行全國股轉公司制定的各分行業信息披露指引中規定的與年度報告相關的信息披露義務。基礎層公司可自愿披露此章節。

(2)全國股轉公司制定并發布的《掛牌公司管理型行業分類指引》中屬于軟件和信息技術服務業的掛牌公司,適用《掛牌公司信息披露指引——軟件和信息技術服務公司》。

十四、治理及內部控制

注意事項

(1)公司治理制度包括:《募集資金管理制度》;《信息披露事務管理制度》;公司進入創新層需要建立利潤分配管理制度和承諾管理制度等九項制度;《年度報告重大差錯責任追究制度》。

(2)《創新層掛牌公司年度報告內容與格式指引》第五十三條公司在董事會下設專門委員會的,應當披露專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議。

(3)《創新層掛牌公司年度報告內容與格式指引(試行)》第五十八條 公司應當披露年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況,披露董事會對有關責任人采取的問責措施及處理結果。

十五、財務報告

注意事項

(1)編制合并財務報表的,應當提供母公司財務報表。

(2)財務報表附注參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15 號——財務報告的一般規定》(2014年修訂)的相關規定編制。

(3)財務信息與非財務信息應保持一致。

(4)創新層公司:應披露審計機構連續服務年限和審計報,并參照執行中國證監會關于證券期貨審計業務注冊會計師定期輪換的相關規定。

(5)在年報披露日已經屬于創新層的掛牌公司要嚴格執行定期輪換的規定。在年報披露日后通過分層調整進入創新層的掛牌公司,若簽字注冊會計師連續提供審計服務時間已達到應進行定期輪換的標準,可于次年起輪換簽字注冊會計師。


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